2. SHIPPING AND DELIVERY
Accettando l’accordo, il Fornitore accetta a sua volta, senza alcuna riserva, di eseguire le consegne e la fornitura dei beni/servizi nel rispetto di tutte le condizioni e termini specificati nell’accordo stesso, attribuendo alle modalità di consegna valore di condizione essenziale dell’accordo. Il termine di consegna indicato nell’accordo deve considerarsi termine essenziale.
I beni dovranno essere spediti con resa DDP (Incoterms 2010) all’Acquirente o ad altra destinazione specificata da quest’ultima e in adempimento ed in ottemperanza delle indicazioni contenute nell’ordine d’acquisto.
L’Acquirente si riserva il diritto di ripianificare e modificare le modalità di consegna dandone comunicazione scritta al Fornitore con ragionevole anticipo.
3. PRICES AND PAYMENT TERMS
Tutti i prezzi (al netto dell’IVA) devono considerarsi fissi e non modificabili per l’intera durata dell’accordo.
I termini di pagamento dell’Acquirente prevedono il saldo delle fatture emesse dal Fornitore, al netto di eventuali note di credito, entro il termine di novanta giorni fine mese decorrenti dalla data di avvenuta consegna.
Nel caso la consegna venga effettuata con modalità diverse specificate nell’accordo, i termini di pagamento, di novanta giorni fine mese, decorreranno dalla data più lontana tra quella individuata come data di “richiesta consegna” e quella di “effettiva consegna”.
L’Acquirente ha la facoltà di compensare eventuali importi dovuti al Fornitore con altrettanti importi dovuti dal Fornitore all’acquirente, anche relativi a diversi ed ulteriori rapporti negoziali.
È esclusa la cedibilità del credito derivante al Fornitore dall’ordine di acquisto salvo che la cessione non sia stata preventivamente concordata e autorizzata per iscritto dall’Acquirente.
Il Fornitore è tenuto a:
* attach a delivery note (DDT) to the Goods and send, on the same day the Goods are shipped and for each shipment, the corresponding product certification (where required);
- indicare chiaramente in fattura il numero d’ordine, le linee d’ordine e i codici presenti sull’ordine d’acquisto dell’Acquirente di riferimento; nonché il numero di DDT e tutte le informazioni richieste ai fini fiscali;
4. WARRANTY
The Supplier guarantees that the Goods/Services:
- sono conformi agli standard qualitativi richiesti dall’Acquirente e non presenteranno difetti di alcun genere tali da rendere inidoneo all’uso i Beni/Servizi stessi o ne diminuiscano in modo apprezzabile il loro valore e che siano dovuti a progettazione, ai materiali utilizzati, alle lavorazioni effettuate e, ciò, per un periodo temporale di dodici mesi decorrente dalla data di consegna;
- sono conformi alle relative specifiche tecniche e descrizioni come indicate nell’Accordo;
- resi in garanzia, a discrezione dell’Acquirente, potranno essere o riparati, o sostituiti o riaccreditati attraverso emissione di nota di credito verso l’Acquirente;
- sono conformi e rispettano tutti i requisiti previsti dalla legge, dagli statuti, dagli ordini, dalle normative e regolamentazioni in vigore all’atto della consegna.
5. INSPECTION/TESTING
Il Fornitore, previo ragionevole avviso da parte dell’Acquirente, deve concedere all’Acquirente o a terzi da esso incaricati, accesso alle proprie strutture e consentire all’Acquirente di ispezionare e/o testare i Beni durante e dopo la fase di produzione.
In ogni caso, tali ispezioni non sollevano il Fornitore in alcun modo dai propri obblighi e responsabilità negoziali, come indicate nel paragrafo 4.
6. BONUS
The Supplier fully guarantees the Purchaser, without reservations, against any action, liability, cost or expense which may arise as a result of the violation of any point indicated in paragraphs 4 or 8 or both of these Conditions.
7. REFUSAL
L’Acquirente avrà la facoltà di non accettare e respingere la consegna di tutta o parte della merce/servizio nell’eventualità in cui i Beni/Servizi non verranno forniti in piena conformità e nel rispetto di tutte le Condizioni dell’Accordo (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il rispetto dei termini e delle condizioni relative alla quantità, alla qualità ed alla data di consegna).
I Beni/Servizi non accettati dall’Acquirente, a discrezione dell’Acquirente, potranno essere trattenuti o restituiti dall’Acquirente, in entrambi i casi le spese, i rischi e le obbligazioni contrattuali saranno comunque gravanti e di competenza del Fornitore.
L’Acquirente dovrà denunciare al Fornitore la volontà di non accettare i Beni/Servizi in forma scritta entro trenta giorni dalla data di consegna o, nell’eventualità in cui il difetto si presenti a posteriori - in un momento successivo alla consegna -, entro trenta giorni dalla data in cui l’Acquirente ne venga effettivamente a conoscenza.
Nel caso in cui i Beni/Servizi non vengano accettati dall’Acquirente, quest’ultimo, oltre a riservarsi il diritto di chiedere il risarcimento dei danni eventualmente patiti, non sarà tenuto al pagamento dei Beni/Servizi al Fornitore o, qualora i Beni/Servizi siano già stati pagati, avrà il diritto alla immediata restituzione della totalità dell’importo versato per i predetti Beni/Servizi.
La mancata accettazione dei Beni/Servizi da parte dell’Acquirente non darà comunque il diritto al Fornitore di procedere con la loro sostituzione. Solo l’Acquirente potrà autorizzare il Fornitore alla sostituzione dei Beni/Servizi mediante comunicazione scritta.
8. INTELLECTUAL PROPERTY
Fatta salva la sottoscrizione di accordi derogativi, il Fornitore assegna e riconosce incondizionatamente all’Acquirente tutti i diritti di progettazione relativi a qualsiasi progetto realizzato su specifico ordine o indicazione dell’Acquirente. Inoltre, il Fornitore assegna e riconosce incondizionatamente all’Acquirente il diritto di chiedere, qualora possibile, la registrazione di ogni progetto.
Il Fornitore assicura che i Beni/Servizi non violano e contrastano con alcuna lettera, brevetto, marchio, modello di fabbrica, progetto o diritto d’autore. Nel caso in cui venga asserito che l’uso o il possesso dei Beni/Servizi da parte dell’Acquirente violi i diritti di proprietà intellettuale di eventuali terze parti, il Fornitore a proprie spese sarà tenuto a:
* modify or replace the Goods/Services without compromising their overall performance in order to avoid the infringement; or
- procurare all’Acquirente il diritto di continuare ad usare i Beni/Servizi.
Il Fornitore, qualora ponga in essere una violazione di cui al punto 8, sarà responsabile e si farà carico di ogni costo e spesa conseguente qualsivoglia azione giudiziaria che dovesse essere intentata nei confronti dell’Acquirente.
Il Fornitore si farà carico, altresì, di ogni danno riferibile alla violazione stessa che sia patito da soggetti terzi nei confronti dei quali l’Acquirente opera come intermediario.
9. LOSS AND DAMAGE INSURANCE
The Supplier guarantees that it has insurance coverage that is suitable and appropriate to the nature of the contractual relationship in place with the Purchaser and undertakes to compensate the Purchaser and its personnel for any type of contractual and non-contractual damage (loss, damage, accident, claim, costs and expenses, etc.) which may derive directly or indirectly from any violation and/or breach of the Agreement entered into by the Supplier, or by the personnel and agents of the Supplier. The Supplier, upon simple request by the Purchaser, undertakes to provide appropriate details and copies of its insurance coverage.
10. CONFIDENZIALITÀ
L’Accordo ha natura confidenziale e mai potrà essere divulgato dal Fornitore, nemmeno parzialmente e nemmeno attraverso propri sottoposti o collaboratori, a terzi soggetti. L’Accordo mai potrà essere utilizzato dal Fornitore o da qualsiasi suo sottoposto o collaboratore a fini pubblicitari, dimostrativi, di pubblicazione senza precedente consenso scritto dell’Acquirente.
11. PROPRIETÀ E RISCHIO
La proprietà dei beni/servizi passerà all’Acquirente al verificarsi del primo dei due eventi: consegna all’Acquirente (o eventuale altra destinazione specificata) o pagamento dei Beni/Servizi. L’Acquirente assumerà la responsabilità dei rischi solo a far tempo dal momento della consegna.
Il materiale fornito a titolo gratuito dall’Acquirente al Fornitore rimarrà in ogni momento di proprietà dell’Acquirente ed il Fornitore ne diverrà custode con le conseguenti obbligazioni e responsabilità.
Esclusione subappalto: Il Fornitore non potrà subappaltare a terzi alcuna delle proprie obbligazioni negoziali senza il precedente consenso scritto da parte dell’Acquirente.
12. RESOLUTION
The Supplier cannot unilaterally terminate the contract. The termination of the contract by the Supplier may only take place with the prior written authorization of the Purchaser, who may, at his discretion, request the payment of a reasonable sum as a penalty. The Purchaser, for justified reasons, reserves the right to request the termination of the Agreement at any time prior to the delivery of the Goods/Services. Termination may be subject to payment by the Purchaser of a reasonable sum in compensation for the activity performed by the Supplier.
13. PAYMENT IN ADVANCE
In the event that the Purchase Order requires the Purchaser to make an advance payment to the Supplier with respect to the delivery date of the Goods/Services, the Supplier will use the amount advanced by the Purchaser exclusively for the purchase of raw materials and equipment necessary for the production of the Goods/Services covered by the Agreement. The Purchaser will have the right to carry out the appropriate checks in this regard also by requesting the production of documentation by the Supplier. Such raw materials and/or equipment will become the exclusive property of the Purchaser immediately from the moment in which the Supplier proceeds with the order to the third parties responsible for the supply. The Supplier shall ensure and guarantee that the ownership transfers from the third parties to the Purchaser directly and concurrently. Such raw materials and/or equipment must be stored by the Supplier, stored separately and labeled in order to identify them as the property of the Purchaser. The Supplier shall conserve and keep such goods with the utmost diligence and will bear responsibility for any loss, direct or indirect, which is a consequence of damage to the raw materials and/or equipment in its possession. In the event the Agreement between the parties is terminated, the Supplier shall return to the Purchaser immediately, and without any deduction or compensation of any kind, the remaining balance of the amount advanced to it for the purchase of raw materials and/or equipment for the production of goods. The Provider acknowledges that the terms of these Terms are appropriate and reasonable.
14. INTERPRETATION
In the event that any provision of the Agreement is deemed wholly or partly unenforceable or in conflict with the law or competent jurisdiction, such provision will become unenforceable but, however, will not be able to invalidate the entire Agreement in any way, which, conversely, it will remain in place for all further rulings. The Purchaser's rights cannot be considered jeopardized or limited by any tolerance shown by the Purchaser towards the Supplier. In the event of any contractual violation by the Supplier, no waiver by the Purchaser may be considered, with reference to any subsequent violation by the Supplier, as a definitive waiver of its rights and protections.
15. COMPETENT JURISDICTION
The exclusive jurisdiction for any dispute relating to sales and related contracts concluded by the Purchaser is that of Milan (Italy). Alternatively, the choice of being able to appeal to the National and International Arbitration Chamber of the Milan Chamber of Commerce (Italy) will be at the sole discretion of the Purchaser. The language of the arbitration will be Italian for disputes with national Suppliers and English for those with international Suppliers. Alternatively, the choice of being able to appeal to the competent court, as well as to the legislation of the country of the Supplier, will be at the sole discretion of the Purchaser, in order to be able to recover any credits due against the same.
16. APPLICABLE LAW
Italian law is applicable to the acquisition of goods and the provision of services carried out by the Purchaser.
17. LANGUAGE
This contract is drawn up in both Italian and English. In the event of any interpretative discrepancies between the two versions, the Italian version shall prevail.
Carpiano, January 2008
OFFICINE ORSI S.p.A.
Villaggio Francolino - 20074 CARPIANO (MI) ITALY
Tel +39 02 9850951
www.officineorsi.com
V.A.T. code IT 02821570153